天津友發鋼管集團股份有限公司 關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

财经小青爱吃草2022-01-18 08:34:15浏览32评论0

如公司在回購股份期限內實施瞭資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等事項,公司將按照中國證監會及上交所的相關規定,對回購價格進行相應調整。 本次回購的股份擬用於公司實施員工……

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●本次回購的相關議案已經天津友發鋼管集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2022年1月7日第四屆董事會第十九次會議審議通過,獨立董事已就該事項發表瞭同意意見

●回購用途:實施員工持股計劃或者股權激勵計劃。

●回購數量:擬回購股份數量下限為719.48萬股(含),上限為1,438.96萬股(含)

●回購期限:自董事會審議通過回購公司股份方案之日起不超過12個月。

●回購價格:不超過人民幣 14.72元/股,不高於董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

●回購資金來源:公司自有資金。

●相關股東是否存在減持計劃:公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無減持公司股份的計劃。在未來3個月、6個月之內,如開展相關減持工作,將遵守中國證監會和證券交易所關於股份減持的相關規定,履行信息披露義務。

●相關風險提示:

1、公司股票價格持續超出回購方案確定的價格區間,導致回購方案無法實施的風險;

2、公司在實施回購股份期間,受外部環境變化、臨時經營需要等因素影響,致使回購股份所需資金未能及時到位,導致回購方案無法按計劃實施的風險;

3、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因,可能根據規則變更或終止回購方案的風險;

4、本次回購股份擬用於員工持股計劃或者股權激勵計劃,存在因員工持股計劃或者股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因,導致已回購股票無法全部授出的風險,存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至股權激勵計劃、員工持股計劃的風險。

本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾,公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施,並根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者註意投資風險。

根據《公司法》✨、《證券法》✨、《關於支持上市公司回購股份的意見》✨、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號--回購股份》✨等法律、法規及規范性文件的相關要求,公司擬采取集中競價交易方式回購公司已發行股份(以下簡稱“本次回購”)●,作為員工持股計劃或者股權激勵計劃股份來源。具體內容如下:

一、回購方案的審議及實施程序

2022年1月7日,公司召開第四屆董事會第十九次會議審議通過瞭《關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》✨,獨立董事對其發表瞭一致認可的獨立意見。

根據《天津友發鋼管集團股份有限公司章程》✨(以下簡稱“《公司章程》✨”)●相關規定,本次回購方案無需提交公司股東大會審議。

上述董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號--回購股份》✨的相關規定。

二、股份回購方案的主要內容

(一)●本次回購的目的

本次回購股份擬作為公司員工持股計劃或者股權激勵計劃的股票來源。

(二)●本次回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股(A股)●股票。

(三)●本次回購的方式

本次回購擬通過上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)●以集中競價交易方式進行。

(四)●本次回購的實施期限

1、本次回購的實施期限為公司董事會審議通過本方案之日起不超過12個月。發生下述情況或觸及以下條件的,則本次回購的實施期限提前屆滿:

(1)●如在回購期限內,回購股份數量或者回購資金使用金額達到最高限額,則回購方案實施完畢,回購期限自該日起提前屆滿;

(2)●如公司董事會決定終止本回購方案,則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

2、公司不得在下述期間回購股份:

(1)●上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前10個交易日起算,至公告前一日;

(2)●上市公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內;

(3)●自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中,至依法披露之日;

(4)●中國證監會及上交所規定的其他情形。

本次回購實施期間,若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的,回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。

(五)●本次回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例及資金總額

假設以最高回購價格測算,本次回購情況如下:

本次擬回購股份數量下限為719.48萬股,即不低於公司當前總股本的0.5%;上限為1,438.96萬股,即不超過公司當前總股本的1%,且上限未超出下限的1倍。按照本次回購價格上限14.72元/股,回購股份數量上限1,438.96萬股進行測算,擬回購資金總額不超過人民幣2.12億元。

本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

若在回購期限內公司實施瞭資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項,公司將按照中國證監會及上交所的相關規定,對回購股份的數量進行相應調整。

(六)●本次回購股份的價格

本次回購的價格不超過14.72元/股,即不高於董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

如公司在回購股份期限內實施瞭資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等事項,公司將按照中國證監會及上交所的相關規定,對回購價格進行相應調整。

(七)●本次回購的資金來源

本次回購的資金來源為公司自有資金。

(八)●預計回購完成且實施股權激勵計劃後公司股權結構的變動情況

如本次回購實際回購股份金額達到本方案項下的最高限額且全部用於實施員工持股計劃或者股權激勵計劃,則以最高回購價格14.72元/股測算,公司股權結構變動情況如下:

(九)●管理層對本次回購影響的分析

截至2021年9月30日,公司總資產154.38億元,歸屬於上市公司股東的凈資產62.26億元,貨幣資金24.23億元。按照回購資金總額上限2.12億元測算,回購資金占2021年第三季度末公司總資產、歸屬於上市公司所有者的凈資產、貨幣資金的比例分別為1.37%、3.41%、8.75%。根據上述測算結果,並結合公司穩健經營、風險管控等因素,公司認為本次股份回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響,不會影響公司的上市地位。

公司本次回購股份用於實施員工持股計劃或者股權激勵計劃,有利於完善公司法人治理結構,建立健全公司長效激勵約束機制,吸引和留住優秀人才,充分調動公司核心團隊的工作積極性,增強公司的核心競爭力,提升公司的整體價值,確保公司發展戰略和經營目標的實現。

(十)●獨立董事關於本次回購股份方案相關事項的意見

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》✨、《中華人民共和國證券法》✨、《關於支持上市公司回購股份的意見》✨、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號--回購股份》✨等法律法規及規范性文件要求,公司董事會會議表決程序符合法律法規和《公司章程》✨的相關規定。

2、本次回購股份的實施,是基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可,有利於維護公司和股東利益,促進公司健康可持續發展;有利於增強投資者對公司未來發展的信心,提升公司整體價值,維護廣大投資者利益,公司本次股份回購具有必要性。

3、本次回購股份的資金來源為公司自有資金。本次回購股份以集中競價交易方式實施且用於員工持股計劃或者股權激勵計劃,不會對公司的日常經營、財務、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大不利影響。本次回購方案的實施不會導致公司控制權發生變化,不會影響公司的上市地位,不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

綜上,公司本次回購方案合法合規,具有必要性、合理性和可行性,符合公司和股東的利益,獨立董事認可公司本次回購股份相關事項。

(十一)●董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人買賣公司股份的情況

在董事會做出本次回購股份決議前6個月內,公司董監高、實際控制人、控股股東及其一致行動人不存在買賣公司股份的情形,亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

(十二)●向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃的具體情況

經問詢,截至本次董事會決議日,公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無減持公司股份的計劃。

(十三)●本次回購股份依法轉讓或註銷的相關安排

本次回購的股份擬用於公司實施員工持股計劃或者股權激勵計劃,回購的股份如未能在發佈回購結果暨股份變動公告後3年內用於上述用途的,未使用的已回購股份將依據相關法律法規的規定予以註銷。

(十四)●防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份擬作為公司員工持股計劃或者股權激勵計劃的股票來源,不會損害公司的債務履行能力或持續經營能力。若所回購股份未能或未能全部用於上述用途,公司將依據相關法律法規的規定註銷未使用已回購股份,並就註銷股份事宜履行通知債權人等法定程序,充分保障債權人的合法權益。

(十五)●關於本次回購事項的相關授權

為有效協調本次回購的具體事項,董事會授權公司管理層在有關法律、法規及規范性文件許可范圍內,並在董事會審議通過的框架和原則下,全權辦理本次回購的相關事項,包括但不限於:

1、在法律、法規及規范性文件允許的范圍內,根據公司及市場的具體情況,制定及調整本次回購的具體實施方案,包括但不限於回購時機、回購價格、回購數量等與本次回購有關的各項事宜;

2、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶;

3、簽署、執行、修改、完成與本次回購相關的所有文件,以及按相關法律法規及公司證券上市地的上市規則進行相關的信息披露;

4、除涉及有關法律、法規、規范性文件及公司章程規定須由公司董事會、股東大會表決的事項外,依據監管部門意見、政策變化或市場條件變化,對本次回購有關的事項進行相應調整,或根據實際情況決定是否繼續實施本次回購的全部或部分工作;

5、辦理與本次回購有關的其他事項。

以上授權有效期自董事會審議通過之日起至上述事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風險

本次回購可能面臨以下不確定性風險:

(一)●公司股票價格持續超出回購方案確定的價格區間,導致回購方案無法實施的風險;

(二)●公司在實施回購股份期間,受外部環境變化、臨時經營需要等因素影響,致使回購股份所需資金未能及時到位,導致回購方案無法按計劃實施的風險;

(三)●因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因,可能根據規則變更或終止回購方案的風險;

(四)●本次回購股份擬用於員工持股計劃或者股權激勵計劃,存在因員工持股計劃或者股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因,導致已回購股票無法全部授出的風險,存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至股權激勵計劃、員工持股計劃的風險。

本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾,公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施,並根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者註意投資風險。

四、回購專用證券賬戶的開立情況

根據相關規定,公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立瞭股份回購專用證券賬戶,專用證券賬戶情況如下:

持有人名稱:天津友發鋼管集團股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼:B884691632

該賬戶僅用於回購公司股份。

特此公告。

天津友發鋼管集團股份有限公司

董事會

2022 年1月17 日

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